P2P平台爆雷前，老股东以“对赌协议”引入新股东注资，然而平台爆雷后，新、老股东反目，新股东要求老股东退回参股时投入的1400万元股权价款，并赔偿参股损失600万元。
对赌
近期，中国裁判文书网披露一则二审判决书，事关湖南P2P平台“湖湘贷”背后的两大国资股东张家界市华瑞国有资产经营管理有限公司（下称“华瑞”）和湖南中安资源集团有限公司（下称“中安”）的合同纠纷案。
资料显示，“湖湘贷”的运营主体是长沙博澳投资管理有限公司（下称“博澳”），成立于2011年8月2日，注册资本5000万元。
2017年12月18日，华瑞斥资1400万入股博澳，博澳实缴资本也由2000万元增至3500万元，增资扩股后，中安持股45%，自然人王成石持股15%，华瑞持股40%。
在华瑞入股博澳前，2017年12月17日，老股东“中安”向新股东“华瑞”出具了一则《承诺函》，其中承诺博澳及其运营的P2P“湖湘贷”于2018年6月30日前完成所有证照、许可、备案手续，确保公司正常经营。
其中《承诺函》还有最重要的一条是，若华瑞入股博澳后，如因证照、许可、备案手续等政策性因素造成博澳及“湖湘贷”平台风险，不能正常经营，以及或有负债等导致与财务审计结果不一致，中安愿为华瑞参股博澳投入的1400万元股权提供兜底回购。同时，给华瑞造成的损失，中安自愿承担全部赔偿责任。
然而，“湖湘贷”并未在2018年6月30日前取得证照、许可及办理备案手续。相反，后来湖南取缔了辖内所有的网贷机构，博澳运营的“湖湘贷/湖湘财富”也于2019年10月16日被依法取缔。
同时，2020年2月，“湖湘贷”爆雷的消息传来，长沙市公安局芙蓉分局对其立案调查，同时其法定代表人涂某国、犯罪嫌疑人王某石等被逮捕。彼时，警方依法查封涉案房产3套，冻结多个涉案账户。
反目
“湖湘贷”爆雷后，华瑞一纸诉状将中安告上法庭，要求中安对其参股博澳投入的1400万元股权价款进行兜底回购，并赔偿出资损失600万元。
一审法院认为，中安作为博澳的控股股东，在华瑞入股博澳前，为消除华瑞对博澳未来发展的疑虑，为华瑞出具了“承诺书”，内容符合对赌协议的性质。而中安向华瑞出具的承诺书系中安的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
最终一审法院判定，中安支付华瑞参股博澳1400万股权的回购款1400万元，而华瑞提出的出资损失600万元，因该损失尚未实际发生，予以驳回。
资料显示，中安是由湖南省怀化市人民政府出资设立的国有企业，成立于1994年，注册资金1亿元。
企查查显示，华瑞是张家界市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的孙公司，公司成立于2006年12月底，法定代表人为许学军，注册资本也为1亿元。
二审判退回1400万
对于一审法院的判决，中安不服，中安在7月向法院提起上诉，并主张华瑞参与了博澳的经营管理，并于2019年1月获得利润100万元，且华瑞已于2019年3月18日以借款的形式将在博澳的入股款收回。
二审中，华瑞向法庭补充提交了两组证据。一组拟证明华瑞向博澳借款500万元的事实；另一组拟证明华瑞已将借款500万元及借款利息8万元偿还给了博澳。
二审法院认为，该案争议焦点为：1.《承诺函》是否属于对赌协议；2.《承诺函》的履行条件是否成就。
二审法院表示，本案诉争的《承诺函》具备对赌协议的性质，根据查明的案件事实，中安向华瑞公司出具的《承诺函》为有效协议。关于《承诺函》的履行条件是否成就的问题，经查实，履行条件已经成就。
同时，法院还表示，华瑞是否参与博澳的经营管理并获得利润100万元，并不影响《承诺函》确定的义务，且《承诺函》中对此亦并无限制性约定。另外，对于中安上诉认为华瑞与博澳之间存在的借款关系，因属于另一法律关系，与中安履行《承诺函》约定的股权回购义务并无关联。
最终，二审法院驳回中安的上诉，维持原判。
