银行管理监督和进一步发表,6月8日,银保监会发表了《银行保险机构公司管理标准》(以下简称标准),明确要求银行各管理主体的责任。其中,商业银行股东信用过期时,限制股东大会的表决权和提名董事的表决权。独立董事准则也在提名、工作年数等方面受到约束。北京商报记者提醒,为了保持独立董事的独立性,独立董事在一家银行任期不得超过6年,最多在两家商业银行担任同一职位。对此,分析师指出,近年来监督部门的监督构想从管理业务、管理机构到管理机构、管理公司管理,监督范围不断扩大,也是银行等行业暴露的少数管理混乱、高管混乱问题的政策规范。
股东信用过期表决权限
《规则》明确了各管理主体的责任,商业银行必须在公司章程中规定股东信用过期时的权利限制。主要股东在本行信用过期时,应限制股东大会的表决权,限制提名或派遣的董事在董事会的表决权。其他股东在本行信用过期时,商业银行应根据本行的实际情况限制其相关权利。
股东义务中提到,股东必须使用来源合法的自有资金进入银行,不得委托资金、债务资金等非自有资金进入银行。同时,持股比例和持股机构数量符合监督规定,不得委托他人或委托他人持有银行股票。股东利益相关人员发生变更或经营场所、范围等变更时,必须立即通知银行。另外,股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权益或利用相关关系,损害银行保险机构、其他股东及利益相关人员的合法权益,不得干涉董事会、高级管理层按公司章程享有的决策权和管理权,不得跨过董事会、高级管理层直接干涉银行保险机构的经营管理。
在股东权益方面,《准则》提到,银行应支持股东之间建立沟通协议机制,推动股东之间行使权益进行正当沟通协议,公平对待所有股东,保障股东,特别是中小股东对公司重大事项的了解、参与决策和监督等权益。
为什么限制商业银行股东的信用期限?据资深金融监督政策专家周毅钦介绍,过去一些非法机构利用控股商业银行、控制董事会的契机,以银行资源为自己输血,多以流动资金贷款这一表内信用资源为主,这次主要股东在本行信用过期的限制要求增加,打蛇打七英寸,主要股东信用过期不能正常偿还,进入主要商业银行的动机有疑问,监督部门限制商业银行的发言权,控制不当行为,这些监督手段是正确合理的。
独立董事任期不得超过6年
除股东外,《规则》还强调董事,特别是独立董事的选择、责任和履行保障,董事每年至少要亲自出席三分之二以上的董事会现场会议一位董事原则上最多接受两位未亲自出席会议董事的委托。审议相关交易事项时,非相关董事不得委托相关董事代理出席。
在独立董事方面,《指南》要求独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一,已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。独立董事在一家银行任期不得超过6年,不得同时在5家国内外企业担任独立董事,不得超过2家商业银行同时担任独立董事。
独立董事享有与其他董事同等的知情权,诚信、独立、勤奋履行职责,切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益,不受股东、实际控制人、高级管理层和其他与银行保险机构有重大利害关系的机构和个人影响。
关于独立董事提名、限制工作年限的原因,资深银行业分析师王剑辉认为,独立董事在董事中发挥着重要作用,该职位无关利益关系,具有公平、专业的特点。但是,迄今为止独立董事发挥的作用并不特别充分,独立董事兼任多个董事职务,实际上没有履行职务,形成了虚设。同时,一些独立董事因任期过长而与各相关利益方形成固化关系,公正性独立性丧失。
周毅钦进一步指出,一方面独立董事的工作时间过长,容易被同化,影响其独立性,也就是所谓的独立董事不独立现象,另一方面,独立董事如果被提名为非独立董事的股东及其相关人员再次提名,则该独立董事的独立性容易引起质疑,不排除个别股东以此方式控制董事会,容易形成一言堂。
实际上,不仅限制了标准,还限制了董事、独立董事的行为,为了保障董事的独立性,5月31日,银保监会发表了银行保险机构董事监事职务评价方法(试行)(以下简称方法)。方法不设优秀、良好等类别,明确将职务评价结果分为职务、基本职务和职务三个类别。例如,董事监事多次缺席会议不得评价职务,隐瞒银行重大违法违纪问题等行为。
加强公司管理,监督范围扩大
监督机构对银行保险机构公司的管理越来越严格。关于《指南》的发表,银保监会负责人表示,良好的公司管理是银行保险机构健康稳定发展的基础。近年来,银保监会重视银行保险机构公司管理的改革和监督,坚持以健全公司管理为推进银行保险机构强化风险预防管理、实现高质量发展的重要重点。2020年银保监会发表了《健全银行业保险业公司管理三年行动方案(2020-2022年)》,制定了《规范》作为公司管理监督的基础工作。《指南》是银行业保险业共同遵循的公司管理纲领监督制度。《规范》的制定发布是银保监会贯彻落实中央经济工作会议精神的重要措施,有利于健全银行保险机构公司管理机制,进一步提高公司管理的科学性和有效性,促进银行业保险业实现更高质量的发展,促进金融更好的服务构建新的发展结构。北京商报记者注意到,在《指南》发布的同一天,银保监会发布了《关于开展银行业保险业内部控制合规管理建设年活动的通知》(以下简称通知)。《通知》强调内部控制合规管理建设年活动压实银行保险机构主体责任。其中,各银行应依法规范大股东行为,依法履行义务,规范行使权利,防止越权干预经营管理。重点加强股票管理、信用业务、影银行和交叉金融、互联网业务等领域的内部控制合规建设。加强重要岗位重要人员约束,执行重要岗位交替、强制休假、避免岗位等监督要求,执行业绩报酬延期支付和回收规定,建立更严格的异常行为调查机制。
周毅钦认为,从近年来监督部门颁布的政策和监督部门的监督构想来看,从管理业务、管理机构到管理公司管理,监督范围不断扩大,这也是行业暴露的少部分管理混乱、高管混乱问题的政策规范
对于未来银行的管理监督倾向,王剑辉表示,除了现有发行的《规则》外,将来还会提出违反后如何处理、机构和个人处理状况如何规定、创新业务如何规范等详细指导。